伦许文(张卫健)和刘贤凯(郭富城)都是全市有名的人才。因为性格不同，经常会有口水战。有一年，在一起考取了地方后，伦文旭幸运高中让刘贤凯深感愤慨，发誓要和他再一次竞争。伦许文其实一点也不喜欢读书，他母亲胁迫他去省书院。刘先凯也在同一个学院，两人成了同学。校长贪图钱寒(吴孟达)的钱，女儿和侄女程青(周慧敏)也在医院学习。伦许文和刘贤凯一起追求美，书院成了他们争斗的地方，闹了很多笑话。一年一度的校际比赛又来了。面对周边学校的嚣张跋扈，作为精英，他们誓要为学院争光。