明朝末年，宦官夺权，重税暴政，百姓苦不堪言。张君宝(李连杰饰)和董天宝(小和琴饰)是一对从小在少林寺长大的弟子，但他们的性格却大相径庭。张君宝善良老实，董天宝狡猾阴险。在争夺进入达摩院修行的资格时，因与弟子发生争执，被少林开除。离开寺庙后，两人因为志向不同而分道扬镳。董天宝以大志从军，张君宝以一群仁人志士劫富济贫。董天宝为了高官厚禄，把一大批老朋友出卖给大太监刘瑾，血流成河一段时间。在邱雪(杨紫琼)的帮助下，张君宝从师傅的气功心态中悟出了一套武功“太极传”，开始勤于修炼，准备过几天与敌人血战。