三十岁的廖天(童威)中年危机，婚姻失败，事业失败，去KTV刷厕所。一次偶然的机会，他遇到了董亮(王良)，一个已经成为“老大哥”的老同学，并被迫参加了一次高中同学聚会。在这里，廖天遇到了以前的朋友，和过去喜欢的校花——薛曼(黄蓉)，让他想起了藏在心底的回忆，最美好最遗憾的青春。而每个人的改变也让廖天感受到了青春已逝，无法重来的悲哀。廖天以自己的方式去了大清。