清朝末年，战事正酣，大哥(李连杰)被同僚出卖，部队从此一蹶不振。装死活下来的大哥遇到了离家出走的连生(许井磊)。他们连夜热身后，连生不辞而别。大哥在街上被三哥(金城武)发现带回村里，被发现是二胡(刘德华)的妻子。被贫穷和饥饿折磨的农民，在老实的二虎和忠心耿耿的三弟带领下，抢走了官银，致使政府在半夜进行报复。大哥趁机鼓励大家参军赚薪粮，其中三人带着一百零八人参军。这支兄弟军队很努力，打了很多仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎三弟再也管不了，分歧逐渐产生；大哥和连生的关系被三哥发现，三哥误以为连生是兄弟反目成仇，要杀大嫂救二虎的原因。面对朝廷的欺诈，政府的黑暗，野心的膨胀，三个获得军阀称号的兄弟最终自相残杀.